争夺的焦点在于赢得人心
那辆曾经见证着陈晓和黄光裕信任的迈巴赫，被主人遗弃在鹏润大厦的一楼，灰尘满面，就如同陈晓和黄光裕之间簇新却短命的蜜月。
一个被形容为枭雄的家电连锁业第一品牌创始人，另一个则被故事化为“卧薪尝胆”的职业经理人，由贝恩资本引入、“去黄化”等引发双方对公司控制权的争夺战，堪称本世纪最豪华的公司治理案例。
豪门恩怨背后，双方的权谋手段真相如何？谁能取得最后的胜算？对于中外企业来说，如何从中借鉴到股东斗争的模式和经验？
《经理人》为此采访了相关的股权结构专家及公司治理专家，并独家采访了现任国美高管，揭开控制权争夺背后的手段真相。
揭秘真正夺权操盘手
中秋节前夕，贝恩宣布将2016年可转股债券全部转换为16.3 亿国美股份，每股转化价格为1.108 港元，成为国美第二大股东，持股比例达到9.98%。同时，贝恩新闻发言人公开表示投票时支持支持国美董事会和管理层。
但根据媒体报道，贝恩资本董事总经理竺稼开始与黄光裕家族前台主导者杜鹃频频接触，让人对其在这场夺权战之中的立场和作用重新产生怀疑。
“今年年初，陈晓迫于压力，想退出董事会，但为了贝恩留下了。”站在内部人士的角度，国美高管程方（化名）告诉《经理人》自己的看法，外界认为是陈晓找来贝恩支持自己，实际的情形可能相反，陈晓只是贝恩的一枚棋子，然后棋子发现自己处于一个尴尬的境地，只好硬着头皮顶上去。
陈晓和贝恩之间的绑定条款，曾是让黄家颇为诟病的地方。这些条款包括：陈晓在国美的任期至少3年以上；确保贝恩资本的三位董事人选；与现有核心团队绑定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约；陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，陈晓被免即可能触及违约条款，贝恩可因此获赔24亿元。
“外来资本进入，公司的经营环境复杂难以看清未来时，需要绑定一个他信任的管理团队，这是很常见的做法。”清华大学公司治理研究中心执行主任宁向东教授分析，资本的意志通常是谋求稳定增长的收益，陈晓符合他们的获利战略，假设黄光裕推行稳健的战略，相信贝恩也会锁定黄光裕，就如同华平当年锁定黄一样。
欧肯资本副总裁范卫强则持相反的观点，“私募股权投资会绑定团队，但是通常不会绑定个人，我认为贝恩绑定陈晓是有问题的，这是典型的内部人控制。”
事实上，在债转股之后，上述绑定条款面临失效，黄光裕家族虽然股份被摊薄至32%，但竞争格局徒然大变，贝恩的威胁作用消失，变成一枚极其重要的筹码，成为黄家和陈晓阵营都欲拉拢的对象，贝恩进可攻，退可守，选择权极大。如果要在国美内部取得更多的控制权，将取决于谁给他的利益更多。从这个角度看，贝恩极有可能是最大的赢家。更为关键的是，竺稼本人在投行工作了20多年，人脉极广，他的观点也会影响到国美现在的机构投资者。
高管倒戈背后的情利杀招
国美新闻发言人告诉《经理人》，为期三周的海外路演活动结束后，陈晓带领团队获得了机构投资者45%的支持率。知情人士透露，高管团队是此次陈晓游说的基础之一，一位资产管理公司的高级投资经理认为，他们对黄和陈的控制权争夺不感兴趣，团队是否能够将国美的业绩稳步提升才是他们投票的关键。
追随自己多年的高管层集体倒戈，这或许是黄光裕难以预料到的尴尬局面。2010年8月初，双方刚刚开打的时候，媒体上爆出陈晓“逼”高管团队站位，在程方看来，这些报道只是媒体的臆想，有失偏颇，“当时我们都是自愿的。不存在谁逼谁的问题。”
程方透露，加入国美，很大程度是为黄光裕的气魄所折服，“他是个鬼才，我们这些人读再多的书，也未必赶得上他的气魄。”虽然那时候，黄已经很少出现在公司，但是有一件事，让他有所触动，一位大区经理在国美EDP集训的时候告诉他，追随黄多年，一直不敢松懈，真正是抛家弃子，但是黄对他们常常“呼来喝去”，不拿正眼相看，甚至说过：你的饭碗是我给的，叫你如何就如何。因此在黄光裕出事后，他竟然感到了一丝轻松。
“为什么5大高管集体反对黄光裕？”程方讲出了一个谁都想不到的秘密，他否认黄光裕时代高管有高薪无股权，“他们不但没有任何股权期权，薪水也低于同行标准。”例如，现任国美集团某副总，黄时代的月薪1万多块，就是号称和黄家关系最亲密的一位高管，年薪不过70万，没有任何奖金。“黄对自己的亲戚也是极为苛刻的。”他还透露，在黄醉心于房地产的时代，小妹黄燕虹的老公张志铭打理国美，高速扩张，为国美立下汗马功劳，苏宁张近东，山东三联张继升，并称家电三张，“但黄光裕并没给张志铭多少股份。”张志铭因此出走另起炉灶做房地产。
去年7月，国美公告宣布了一项股权激励方案，覆盖了分公司总经理、大区总经理，以及集团总部各中心总监、副总监以上级别，共惠及105人，有效期为2009年7月7日起的10年，最早的行权日期在今年，总金额近7.3亿港元，为迄今中国家电业股权激励之最。对于外界质疑高管层反水不讲道义，程方坦言，“谁对我们好，我们就支持谁，这是理所当然的事情。至于黄老板，我们努力工作为他赚钱，互惠互利，不是很好？”但他担心，以黄的性格，如果重新执掌公司，势必要对背叛者进行大清洗，因此最近这段时间，有些人心惶惶。
互用焦土战略
陈黄之争所用的斗争模式，对其他企业来说，最具借鉴意义的在于，双方都给对方埋下了很多地雷，互相牵制。
“这是典型的焦土战略。”包括范卫强在内的资本专家对此均有共识。焦土战略来自于国外企业反收购战中的“焦土政策”，为了防止恶意收购股份，事先预定好一个风险巨大的举措，收购方成功后要付出巨大的代价。
“如果按照之前的绑定陈晓条款，黄光裕赶走陈晓，要付出24亿元的代价，这就是一个变相的焦土战略。”在范卫强看来，联想当初放弃收购中科健，就是因为中科健的高额担保，如果被联想并购，放弃担保会因此带来巨大的损失。他认为，由于董事会里已经没有黄家的人，这意味着黄光裕失去了公司实际控制权，他的角色变成了财务投资者，面对董事会增发20%的计划，黄光裕能做的仅仅是从二级市场购入股票反稀释。
但曾经擅长资本运作的黄光裕，也有自己的焦土战略。目前可以预见的黄光裕最有力的一张底牌，就是其个人拥有的“国美电器”商标权，以及300多家未纳入上市公司的国美门店。当初国美是借壳上市，“黄光裕很聪明，这些资产并未悉数包入上市公司的壳，给自己留了个后手。”黄此前曾威胁国美董事会，如果9月28的临时股东大会失去控制权，他将停止授权给国美上市公司商标使用权，并将300多家非上市公司门店剥离出国美，另起炉灶，届时，国美可能不得不重新启用永乐的标志。
近日，黄光裕透过国美电器大股东Shinning Crown发来《致国美股东同仁公开函》，实施拉票战略，表示要“积极推动注入非上市门店，消除公司与非上市业务间竞争关系。”并消除公司与非上市业务之间已存在的任何竞争关系，以简化集团架构和公司治理机制。而对于收回商标使用权，黄光裕方面的发言人称被误读。
中国式舆论攻心战
几个月以来，逐渐升级的口水战，将豪门家族恩怨，赤裸裸放到各种媒体上，有人惊呼，精彩程度堪比章回小说。国美内部的员工则将了解双方情况称为“看连续剧”。
双方都深谙造势的路数。
初次交锋在6月，陈晓抛出了“去黄化”论调，并用“鱼会死，网不会破”来形容陈晓对黄光裕和国美的态度。程方透露，此举实际上是在贝恩入主董事会的问题上，黄光裕和陈晓发生分歧，陈晓难以忍受，“无意间”泄露给媒体。
真正的舆论之战，从8月10日正式开始，双方形成正式的代言人机制，与媒体进行有规律的互动，黄燕虹指责陈晓的发展方向错误，陈晓则指责黄光裕不顾国美的死活。同时，4位副总裁李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青，以及首席财务官方巍公开表示共同进退。陈晓阵营打团结牌，似乎表明了黄光裕“尽失人心”。
8月18日，黄光裕在网络上发布致员工的公开信，在这封名为《为了我们国美更好的明天》的信中，指责陈晓要将国美卖给国外的投资者，批判陈晓不忠不义。此外，黄家在论坛、百度帖吧、微博等新型媒体上大肆造势，煽动网民反对陈晓，加上黄光裕身陷囹圄，同情心加上根深蒂固的忠义传统，形成了一边倒的倒陈舆论。
适逢披露中报，陈晓阵营紧握业绩优势，国美董事会对外发言人亦对《经理人》称，今年中报的业绩是历史最好水平，彻底走出了黄光裕入狱给国美带来的业绩下滑趋势，并公布新的开店计划，宣布自己的信心，趁机向机构投资者拉票。随后黄光裕迅速反击，指出管理和战略的4大问题，认为陈晓的战略落后于苏宁，扩张乏力。
舆论战中错综复杂的元素，显示围观者对于这场控制权之争多层面的理解。宁向东认为，首先要确定双方的身份，黄光裕是创始人，但在国美变成公众公司后，他的地位应该是大股东，陈晓代表的是第二大股东为主的股东阵营，但在杯葛中被认定为职业经理人，“很多人因为这个，误以为是管理层和大股东之间的控制权争夺。”
争相修补国美破洞
8月底国美电器中报披露后，引来双方新一轮交锋。国美电器上半年业绩可谓靓丽，收入248.73亿元，同比增长21.55%；其净利润9.62亿元比苏宁的20亿元，业绩优劣存疑；此外，苏宁迎头赶上，双方市场占有率旗鼓相当，亦是双方争辩的焦点。
面对上述疑问，国美董事会发言人认为这对国美现在管理层的努力相当不公平，从路演情况看，投资人中，所有人都满意，只有大股东不满意。他认为，因为中国家电卖场在市场中占据的份额才10%，“不要认为这个市场是苏宁强，国美弱。”其次，对于苏宁规模扩张较快，他亦认为，家电行业的规律是扩张到一定规模后，单店利润下滑，苏宁现在就是这样的情况，而国美已经进入了提高单店收入的良性循环。
落后于苏宁的发展节奏已经是不争的事实，国美内部一位部门管理者坦言，前几年，苏宁虽然没有国美快，但非常扎实，先投资建好了物流平台和ERP系统，并对负责店铺管理的中层花大力气培养，现在是厚积薄发。“国美一开始太注重扩张，而且当时黄光裕投资房地产，把国美当成提款机，我们的资金一直都紧巴巴的，这种情况下，怎么可能去做一些很好的基础建设呢？”
对于国美战略中的先天不足，陈晓和黄光裕都不约而同提出了非常相似的修补战略。
黄光裕在优化公司五年发展计划中，提议公司加强公司的物流、通讯系统建设，完善公司供应链系统，在确保公司在一线城市领先地位的同时，加强二、三线城市的零售网络；
在保持市场份额领先的前提下，通过精细化管理，持续提升每平方米销售额及店铺库存周转率水平，改善营运效率，同时加强费用管控，从而提升公司的盈利能力。
陈晓的新5年战略规划，将把国美门店数量翻一倍达1400多家，主要覆盖大上海、京津唐、山东、大四川、广深五大区域，并兴建11家物流基地，改造400家门店，升级ERP系统。
这些新的招数，能否讨好中小股东，让其中一方赢得中小股东和机构投资者的支持？还要看9月28日，有史以来最莫测的临时股东大会。
